上市公司出售全资子公司部分股权，接盘者是一家成立仅一周的公司。三五互联(300051)收到深交所关注函，要求说明出售全资子公司深圳市道熙科技有限公司（以下简称“道熙科技”）55%股权给深圳嘉讯达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉讯达”）的交易背景及具体原因。

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嘉讯达是否为该次交易专门设立？

回溯前情，6月19日，三五互联公告称，将所持有的全资子公司道熙科技55%的股权出售给嘉讯达，转让价格为万元。本次交易完成后，公司将持有道熙科技45%股权，道熙科技不再纳入公司合并报表范围。

引人关注的是，嘉讯达成立于2023年6月13日，注册资本为1200万元，海南巨星为嘉讯达有限合伙人，持有其49%股权亦为其控股股东，本次交易构成关联交易。对于本次交易的目的，三五互联则称主要是根据公司整体战略发展 规划，为进一步优化产业结构，提高上市公司未来盈利能力。

深交所要求三五互联说明嘉讯达是否为该次交易专门设立；嘉讯达实收资本金额以及具体缴付情况。并结合出资比例、合伙协议情况等认定黄煜春为嘉讯达实控人原因及合理性，上述主体与公司、控股股东、实际 控制人及其他关联方之间是否存在其他未披露的协议和利 益安排。

嘉讯达合伙人相关情况也被深交所关注到，深交所要求上市公司结合嘉讯达合伙人资信状况、对外投资情况、融资能力，核实说明本次交易付款安排的合理性、嘉讯达合伙人是否具备相应的履约能力，收购资金的具体来源及履约保障措施。

公告显示，道熙科技截至2022年期末、2023年4月30日净资产分别为万元、 万元。此外，该资产2022年度、2023年1-4月营业收入分别为万元、 万元，2022年度、2023年1-4月净利润分别为万元、万元。

深交所要求三五互联结合子公司所处行业情况、主营业务经营情况等，详细说明道熙科技 2023年4月30日净资产与2022年期末大幅变化原因及合理性，并结合对比道熙科技2023年 1-4月与去年同期营业收入、净利润等财务数据，说明前期是否存在通过其他公司、组织刷单等虚增游戏业务流水、营业收入的情况。

要求上市公司说明交易的商业合理性

据三五互联披露，截至资产评估基准日，经资产基础法评估，道熙科技全部权益价值为 万元，增值额为万元，增值率为%；经收益法评估，道熙科技全部权益价值为 万元。

深交所要求三五互联结合行业环境、标的资产经营情况说明对道熙科技估值为万元的具体依据，包括但不限于评估假设、评估值参数、过程及方法，详细对比说明是否与同类型、同行业公司存在重大差异，并结合公司未来经营业绩、发展规划等方面，详细说明上述估值的合理性、合规性，是否损害了中小投资者的利益。

三五互联曾于2014年12月发公告，拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，合计以亿元购买由龚正伟、盛真等合计持有的道熙科技100%股权，其中通过非公开发行股份支付部分为亿元，采取现金支付部分为亿元。

“结合上述事项，详细说明你公司仅出售道熙科技 55% 比例原因及商业合理性。”在关注函中，深交所追问三五互联后续是否有进一步交易安排。

关注函还提到，三五互联2022年营业收入亿元，较去年下降%。道熙科技2022年营业收入万元。对此，深交所要求说明本次交易的交易背景及具体原因，本次交易对生产经营、经营业绩的具体影响，是否会对上市公司持续经营能力产生不利影响。